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주식회사 해산 및 청산 절차에 대하여

  • 작성자: 김용현 변호사
  • 작성일: 2022-06-23 11:09
  • 조회수: 110

1. 해산결의 및 청산인 선임 결의 - 주주총회를 통해서 해산 및 청산인 선임 결의 필요

2. 해산 및 청산인 선임등기

3. 청산인은 청산사무 절차 진행 : 영업능력을 잃고 잔존법률관계의 정리를 위해서만 존재하므로 영업활동을 전제로 한 법률 규정은 적용하지 않음. 지배인 선임 불가, 주주총회도 회사계속이외의 결의 못함(정관변경, 신주발행, 자본감소, 지점설치, 사채발행 등) 이사도 지위를 잃어 말소 됨. 감사는 청산인 감사로 유지됨. 

주주는 청산목적 범위내에서 권리가 있으므로 주주총회의 결의에 참여하여 잔여재산의 분배청구권 및 청산인의 해임청구권이 있음.

- 청산인은 현존사무의 종결, 채권의 추심과 채무의 변제, 재산의 환가처분, 잔여재산의 분배 권한.(상법 254조, 542조 1항)

4. 해산 및 채권신고 공고 2회이상 및 2달 이상

5. 신문공고 절차가 끝나면 채무에 대한 변제 및 주주에게 잔여재산 분배

6. 청산사무 종결 및 결산 보고(재무제표)서를 작성

7. 주주총회를 개최하여 결산보고 및 승인

8. 청산종결등기 및 법인등기부등본 폐쇄

 

- 법인의 청산인은 '청산중 법인의 재산이 그 채무를 완제하기에 부족한 것이 분명하게 된 때에는 청산인은 지체없이 파산선고를 신청하고 이를 공고하여야 한다'는 민법 93조가 상법 254조에 따라 합명회사에 준용되고, 다시 상법 542조에 따라 254조가 주식회사에 준용되어, 파산선고 청구를 게을리한 청산인은 500만원 이하의 과태료 처분을 받으니, 청산중 자산이 부채보다 적은 사실이 발견되면 파산신청을 해야 함.

-  부채가 자산보다 많은 주식회사는 청산절차를 종결할 수 없고, 결산보고서를 작성, 승인 받을 수 없어 청산종결이 불가능.

다만, 자산보다 부채가 많은 주식회사는, 최종 등기일로부터 5년이 지나 해산간주가 되고, 다시 3년이 지나 청산종결간주가 되어 소멸되는 것이 현실임. (휴면회사는 해산당시의 이사가 청산인 취임등기가 없어도 당연히 청산인이 된다.)

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