법무법인 바를정

주식회사 해산 및 청산 절차

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1. 주식회사 해산

가. 주주총회에서 해산 및 청산인 선임 결의

주주총회에서 주식회사 해산결의를 하면서, 이사를 청산인으로 선임하는 결의를 하게 되고, 이러한 주주총회 의사록을 기초하여 청산인 선임등기를 해야 함

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나. 해산명령

법원의 해산명령 결정에 따라 주식회사가 해산됨

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다. 파산선고

법원의 파산선고에 따라 주식회사는 해산되고, 모든 청산 업무 등은 파산관재인이 하게 됨.

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2. 청산의 방법

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가. 법정청산

주식회사는 민법상 법인, 유한책임회사, 유한회사등과 같이 법정청산만 가능하다.

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나. 해산민 청산인 선임신고

청산인은 회사해산 및 청산임 취임 등기를 하고 취임한 날로부터 2주 내에 해산의 사유와 그 연월일, 청산인의 성명, 주민등록번호, 주소를 법원에 신고 (상 532조 613조 1항)

첨부서류 :

주주총회의록록인증서(해산결의,청산인선임결의),

법인등기사항증명서(해산,청산인선임등기)

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다. 청산인의 업무

1) 현존사무를 종결함

2) 주주총회 의안 부의 : '회사의 재산상태를 조사하여 채권의 추심. 채무의 변제. 재산의 환가처분을 하고 분배할 재산이 있으면 주주에게 분배한다.' 라는 내용의 의안을 부의한다.

3) 재산목록과 재무상태표를 작성하여 주주총회에 제출

4) 주주총회로부터 (의안 및 재산목록, 재무상태표)를 승인받은 후, 재산목록, 재무상태표, 주주총회의사록을 법원에 제출(상533, 613조1항)

- 재산목록 작성시, 개별재산의 가치는 청산가치로 재산을 평가함.

정기주주총회일로부터 4주 전에 재무상태표와 그 부속명세서, 사무보고서를 작성하여 감사에 제출

감사는 정기주주총회일 1주 전에 위 각 서류에 대한 감사보고서를 청산인에게 제출

5) 재무상태표가 부채초과이면 파산신청을 해야 함

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법원 : 사건명 : 회사해산 및 청산인선임신고

청산인 취임신고가 접수되면, 회사청산감독사건(비송사건)으로 기록 조제

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라. 현존사무의 종결, 채권의 추심, 자산의 환가

청산중에도 자산의 처분에 따른 행정상 제한은 존속

청산인과 근로계약 체결

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바. 채무의 변제

1) 채권의 신고

청산인은 취임한 날로부터 2월내 회사채권자에 2월 이상의 기간 내에 채권을 신고할 것과 그 기간 내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외된다고 최고(민법 88조, 89조 비송사건절차법 65조의2)

2) 채권신고기간 (2개월 내)에는 변제 못함(원칙) (상536조 1항, 613조 1항) - 단 법원의 허가를 득하여 변제 가능

3) 변제

신고기간 후에는 신고한 채권에 대하여 변제

4) 분배

회사의 채무를 완제한 후 회사재산을 분배, 단 다툼이 있는 채무에 대하여는 그 변제에 필요한 재산을 보류하고 잔여재산을 분배(상260조, 269조, 287조의45, 542조1항)

각 주주가 가진 주식의 수에 따라 분배

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사. 청산종결

청산사무고 종결한 때에는 지체없이 결산보고서(재산목록, 재무상태표)를 작성하고 이를 주주총회에 제출하여 승인(보통결의) 진행(상540조1항, 613조1항)

분배할 잔여재산의 처리와 중요서류의 보존방법에 대하여 주주총회에서 결의

주주총회 승인이 있는 날로부터 본점소재지에는 2주, 지점소재지에는 3주내 종결의 등기(상264조,542조1항, 613조1항)

청산종결등기하면 등기기록은 폐쇄

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아. 중요서류는 중요서류 보존인신임 및 보존방법을 정함